历史上，刘备背盟袭击刘璋，夺取益州之事，一直被当成其人生最大的黑点，广受人诟病。很多人也以此质疑刘备为伪君子。但实际上，刘备的袭取益州恐怕有很大偶然性，刘璋也未必像大众想象的那么善良。
汉末乱世里，刘备袭取益州，要从张鲁说起。汉中张鲁是从刘璋之父刘焉麾下独立出来的势力，刘璋集团却在与张鲁的对抗中落于下风，所以才向刘备借兵。
三国人物谱——张鲁需要强调的是，张鲁在汉中的割据，是刘璋之父刘焉默许的。因为张鲁断绝与长安的联系，攻杀使者，刘焉才能名正言顺地割据蜀中。
刘璋剧照刘璋继位后，却因为张鲁不恭顺，就先杀害张鲁作为人质的母亲和弟弟（从刘璋这股狠劲来看并不是什么傻白甜），然后派大将庞羲等人攻打张鲁，结果反而多次被张鲁击败，连巴郡也被张鲁夺取。
张鲁袭取巴郡当然，需要强调的是，这并非因为张鲁有多强大。显然，刘璋攻打张鲁所走的是四川盆地东部的米仓道。这里重山叠嶂，道路崎岖难行，人员物资投送困难，所以才屡战屡败。而张鲁的五斗米道又在巴郡颇有影响力，张鲁发动旧部里应外合，得以驱逐庞羲，夺取巴郡。
但是张鲁势力控制巴郡，在蜀地形成一个突出部，这对刘璋来说是非常要命的。张鲁实力有限尚不打紧，一旦北方的曹操稳定北方局势，而后南下吞并小弱的张鲁之后，就可以轻而易举地从巴郡这个突出部深入蜀地，一举剿灭刘璋势力。
所以迎接刘备入蜀，与其说是刘璋受到张松法正等人的诱导，不如说是刘璋不得已的决定。刘璋并不是不知道迎接刘备入蜀的风险，但他认为以蜀地的兵力，足以控制刘备。而他如果借助刘备的军事才能平定了张鲁，汉中就会交给刘备。刘璋得到刘备势力的屏护，亦可以安然在蜀中割据。
我们可以看到，如果刘备获得了汉中，就可以从汉中和荆州两个方向夹攻曹操势力控制的襄阳。一旦拿下襄阳，诸葛亮的隆中对策就能够实施。
这笔交易，刘备显然是愿意接受的。入蜀后，刘璋给兵士予刘备，让他督白水军进攻张鲁，刘备屯兵在葭萌关。实际上，刘备带入蜀地的都只是一些二流部队，数量也不多。他只带上了新近入伙的黄忠、魏延。关羽、张飞、赵云、诸葛亮等核心人员无一随行。除了刘璋的顾虑之外，刘备恐怕一开始真的不见得要夺取蜀地。吴将吕岱出使蜀地，在白帝（永安）遇到刚刚入蜀与刘璋会见的刘备的时候，亲眼看到刘备所率领的部队质量不佳，更因为疾病减员不少。后来刘备和刘璋翻脸的时候，麾下战兵不满万人。（应当没有计算从刘璋处夺取的兵力）足可见刘备把麾下绝大部分的兵力都留在了荆州。
宴会上的刘备但是身为在乱世中摸爬滚打数十年的雄杰，刘备不能不作两手打算。对于庞统等人要求在宴会上擒拿刘璋夺取益州的要求，刘备虽然断然拒绝，但张松、法正这些试图通过出卖刘璋提升自己地位者的亲附，刘备也采取姑妄听之的态度。建安十七年（212年），击败马超韩遂联军，得以实控关中的曹操攻打孙权。孙权向刘备求救，刘备于是向刘璋请求增兵一万出川作战，但刘璋只答应给刘备兵四千。
马超韩遂的战败使得曹操对关中和陇右由名义控制转向实控其实这事刘璋做得很不地道。当时曹操主力准备走合肥方向进攻孙权，乐进以偏师出襄阳抗衡关羽。刘备的东出并非作伪，而是希望以优势兵力与关羽一同歼灭乐进所部，夺取襄阳。如果刘备完成此举，削弱了曹操势力，对二刘一孙的联盟实有好处。但刘璋出于顾虑，担心被刘备吞并部曲，对刘备的要求予以削减，这无疑使得刘备愤怒。指责刘备不进攻张鲁，恐怕也是过度解读。刘备在建安十六年（211年）才入蜀，所带的军队又非精锐，《三国志·刘备传》原文所说“北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心”，明明是说刘备在葭萌关安抚人心，训练兵马，协调刘备军和刘璋军的关系，所以没有马上讨伐张鲁。加之第二年东线就出了曹操南征之事，刘备讨伐张鲁未能成行又有什么奇怪的？
三国杀中的张松张松见刘备要回荆州，写信劝刘备留下，信中有建议刘备谋夺益州的言辞，但被哥哥张肃发现。张肃将张松举报后，刘璋将张松处死，并且断绝了对刘备的物资供应。到了这一步，实际上刘备只有和刘璋开战一条路了。刘备当机立断，诱杀白水关守将杨怀、高沛，吞并其部曲，而后发兵南下攻打刘璋。当然凭着刘备这点兵力，不可能夺取益州。所以刘备让关羽留守江陵与乐进周旋的同时，要求诸葛亮、张飞、赵云率军西上入蜀，两线策应。
其实取蜀一役，足可证明刘备及麾下众将出色的军事才能。刘备带入蜀地的兵力不多，又非精锐。虽然吞并了杨怀、高沛的白水军，但终究收编的部队人心不稳，不得不将益州兵将的家属作为人质。估计刘备军的兵力，带入蜀中的有近万人（考虑到大部分兵力留在荆州，“将步卒数万人入益州”应当是计算了辅兵民壮），刘璋“遣法正将四千人迎先主”，则法正部有4000，吞并的白水军数量不详，估计为近万人，总兵力不到2万。刘璋兵力显然远多于刘备，却被刘备屡次击败，众将多降，刘备的兵力越打越多。不过毕竟是以寡击众，遭受刘璋军节节抵抗，刘备打到成都用了将近两年，每天平均仅推进500米左右，在雒城之战更是折了军师庞统。
在入蜀之战中，赵云独力攻取了江阳、犍为二郡，足以证明赵云绝非所谓的“保镖队长”，而是一代名将张飞、诸葛亮、赵云等人沿着长江逆流而上，一路道路险阻，艰难自不必说。但因为刘备吸引了刘璋主力，加上众将出色的军事才能，作战倒是异常顺利。张飞攻破江州擒获老将严颜之后，将其软禁，谎称严颜已经投降刘备军，是以降者甚多。不过从后来的情况看，严颜最终都没有担任刘备麾下的官职，这点与《三国演义》的描述不同。刘焉、刘璋父子在蜀中经营多年，虽然有一定纵容豪强的问题，但民政不算差，总体上还算比较得人心的，到刘备围攻成都时，“城中尚有精兵三万人（包含辅兵），谷帛支一年，吏民咸欲死战”。不过随着刘备军南路军横扫整个蜀地，从南面包夹，成都成为孤城，刘璋的投降也成为必然的选择了。
诸葛亮崛起前，蜀汉被认为“名将惟羽”，但关羽太过骄傲刘璋投降后被刘备安置在荆州。而取蜀战役期间，关羽以极少数的兵力和襄阳的乐进周旋，不落下风，也使得关羽越发膨胀，有了后来折辱孙权等事件。这几年间，曹操也彻底扫除了马超韩遂在陇西的抵抗，还平定张鲁夺取了汉中，势力从巴郡渗入蜀地。之后刘备虽然竭巴蜀之力，“男子当战，女子当运“，苦战经年夺下汉中，却被曹操迁走了几万户百姓，蜀地更因此精疲力竭数年，只能眼睁睁看着关羽孤军败毁、荆州丢失，而难以尽快发出援军。
汉中地形图综合来看，刘备和刘璋的翻脸，其实颇有偶然性，最终的结果也绝非最优解。假设没有张松的事发，而且刘璋确实发足量兵力给刘备出川夺取襄阳，然后刘备再灭张鲁据汉中，形成三家联盟的局势，或许在抗曹大局上会更加有利。也许刘备还能赶在曹操彻底消灭陇西的韩遂马超势力之前，把势力渗入陇右，甚至一举夺下关中。只能说，造化弄人，刘备终于还是背盟夺取了刘璋的基业，损害了自己半生积攒的仁义之名。其中得失如何，就只有由各位自行评断了。
《后汉书·卷七十五·刘焉袁术吕布列传第六十五》：沛人张鲁，母有姿色，兼挟鬼道，往来焉家，遂任鲁以为督义司马，与别部司马张脩将兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷，杀使者。鲁既得汉中，遂复杀张脩而并其众。
《后汉书·卷七十五·刘焉袁术吕布列传第六十五》：张鲁以璋闇懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴土，故以羲为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于巴汉。
《三国志·吴范传》：“及壬辰岁，（吴）范又白言：‘岁在甲午，刘备当得益州。’后吕岱从蜀还，遇之白帝，说备部众离落，死亡且半，事必不克。（孙）权以难范，范曰：‘臣所言者天道也，而岱所见者人事耳。’备卒得蜀。”
《资治通鉴》：益州从事广汉郑度闻刘备举兵，谓刘璋曰：“左将军悬军袭我，兵不满万……”
《三国志·刘备传》：明年，曹公征孙权，权呼先主自救。先主遣使告璋曰：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进在青泥与关羽相拒，今不往救羽，进必大克，转侵州界，其忧有甚於鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”乃从璋求万兵及资，欲以东行。璋但许兵四千，其馀皆给半。
《三国志·刘备传》：张松书与先主及法正曰：“今大事垂可立，如何释此去乎！”松兄广汉太守肃，惧祸逮己，白璋发其谋。於是璋收斩松，嫌隙始构矣。璋敕关戍诸将文书勿复关通先主。
《三国志·刘备传》：先主径至关中,质诸将并士卒妻子,引兵与忠、膺等进到涪,据其城。
