继《公司法》对上市公司回购股份条款进行修改、证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》之后，11月23日，沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》公开向社会征求意见。很显然，这是上市公司回购股份制度走向完善的一个重要过程。
从沪深交易所发布的《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》来看，“征求意见稿”确实解决了目前市场对上市公司回购股份所关心的一些问题。比如“忽悠式回购”的问题，“征求意见稿”明确规定，上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。如此一来，那种只说回购上限、不明确回购下限，或上下限之间相差很大很远的“忽悠式回购”也就很难发生了。
再比如，市场关注的上市公司利用“回购股份”向大股东及董监高人员减持股份进行利益输送或保驾护航的问题，“征求意见稿”也给出了相应的对策。“征求意见稿”明确规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。如此一来，上市公司利用回购股份的方式来为大股东及董监高人员股份减持保驾护航的可能性就大大降低了。因此，“征求意见稿”对于规范上市公司回购股份的行为具有积极意义。
不过，“征求意见稿”也把一个敏感的问题摆在了投资者的面前，那就是上市公司所回购的股份又在二级市场出售的问题。根据“征求意见稿”，回购股份在回购期结束的六个月后可以采用集中竞价交易的方式在二级市场上减持。为此，“征求意见稿”也作出了一些特别的规定，如：必须提前15个交易日前进行减持预披露，保证股东知情权，确保股东可以提前卖出股份；敏感信息窗口期不得进行减持，限制上市公司利用信息优势不当减持；严格限定每日的减持数量，保证正常交易秩序；限定股份卖出申报价格，避免拉低市场正常交易价格等。但尽管如此，上市公司在二级市场出售回购股份的事情还是让投资者非常担心，担心上市公司会以回购股份之名来割投资者的“韭菜”。
