| 姜谷粉丝 |
2018-12-22 08:18 |
罚没2380万！东方花旗财务顾问违规案罚单正式落地，罚没款占半年净利近两成
根据证监会官网公告显示，东方花旗一是为粤传媒重大资产重组出具的财务顾问报告存在虚假记载，二是作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问，在尽职调查过程中未勤勉尽责。
东方花旗出具的财务顾问报告存在虚假记载
根据中国证监会行政处罚决定书，2013年9月30日，东方花旗与粤传媒签订《财务顾问协议》，担任粤传媒收购香榭丽项目独立财务顾问。该项目于2014年7月1日完成交割手续，法定持续督导期限为2014年7月1日至2015年12月31日。该项目收费金额为595万元。项目主办人为郑剑辉和蔡军强。
2013年10月28日、10月30日，粤传媒披露的《财务顾问报告》以及更新后又披露的《财务顾问报告》指出香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和1,114.51万元。
2014年5月24日，粤传媒披露了更新香榭丽2013年财务数据的《财务顾问报告》。该报告指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和4,685.43万元。
然而，剔除有关虚假合同，香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的实际净利润分别为-436.02万元、-6,599.33万元、-4,862.43万元和-11,526.42万元。上述《财务顾问报告》中披露的香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增4,083.30万元、10,294.68万元、5,976.94万元和16,211.85万元
尽职调查过程中未勤勉尽责
此外，东方花旗在尽职调查过程中未勤勉尽责，主要体现在四个方面：
一、东方花旗未遵守尽职调查制度,未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容
东方花旗根据规定，制定了《东方花旗证券有限公司财务顾问业务尽职调查制度》。建立尽职调查制度和具体工作流程，要求编制尽职调查清单，制定尽职调查各主要阶段的工作内容。然而，东方花旗工作底稿中没有编制尽职调查清单，也没有制定尽职调查各主要阶段工作内容。
二、东方花旗未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险
东方花旗通过查看立项工作底稿及会计师风险评估报告已经得出“广告行业的收入确认、收入真实性情况需要重点核查”结论，但未对香榭丽销售与收款业务执行风险评估程序，未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险。
三、东方花旗未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失
香榭丽业务收入主要为户外LED屏体广告收入，2011年-2013年6月，该类收入占比均达到100%。香榭丽应收账款余额大、占比高，且呈现快速上升趋势，2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，应收账款账面余额分别为1.18亿元、2.04亿元和2.52亿元，占总资产的比例分别为37.58%，48.11%和60.87%。面对应收账款存在较大回款风险的情况，财务顾问应该独立核实会计师事务所等其他中介机构提供的资料，通过函证、实地走访客户等方式核实应收账款情况，实地查看固定资产情况。
然而，东方花旗核查程序缺失，未核查相关标的公司应收账款和收入的确认政策、未分析报告期内标的公司应收账款的账龄情况、未对报告期内收入增长情况执行分析性复核、未对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性进行核查、未与同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法进行比较、未对应收账款期后回款情况进行核查、未对应收账款余额较高带来回款风险应对措施进行核查、未查阅标的公司IPO审计时中介机构的走访底稿、未通过函证、实地走访等方式核查会计师对应收账款和收入的审计结论是否属实。其核查程序有所缺失，导致未能发现香榭丽财务造假的问题。
四、东方花旗内核程序流于形式
东方花旗内核成员已经关注到香榭丽应收账款余额和账龄问题，要求粤传媒和东方花旗项目组说明该项目的真实性。粤传媒和东方花旗项目组回复称：粤传媒重大资产收购项目的会计师通过查看香榭丽的收入合同、订单、汇款凭证、播出证明，以及通过重要客户询证、访谈的方式核查，确认香榭丽收入真实性，未发现虚增收入的情形。而事实上，会计师并未对香榭丽重要客户执行访谈程序。东方花旗内核成员盲目信任粤传媒和东方花旗项目组的回复，没有进一步查阅相关资料，没有发现会计师未对香榭丽重要客户进行访谈的事实。在未核实相关回复是否属实的情况下，即通过审核。
共计罚没2380万，为东方花旗半年净利润两成
基于以上问题，证监会决定：
一、责令东方花旗改正，没收业务收入595万元，并处以1785万元罚款；
二、对项目主办人郑剑辉和蔡军强给予警告，并分别处以10万元罚款。
东方花旗为东方证券控股66.67%的投行子公司，注册资本8亿元。12月16日，东方证券公告，花旗亚洲将退出东方花旗，将持有的33.33%的股权转让给东方证券。
东方花旗从事股票和公司债券的承销与保荐、企业债和资产支持证券的承销、并购重组、新三板推荐挂牌及企业改制等相关的财务顾问服务等。
东方证券半年报显示，截至2018年6月30日，东方花旗总资产为17.84亿元，净资产14.23亿元；2018年上半年实现营收4.53亿元，净利润1.28亿元。
以此来看，此次因一个项目被罚没2380万元，已经占到该东方花旗半年净利润的18.59%。
东方证券半年报显示，东方花旗6个月内完成股权融资项目6个，主承销金额为人民币60.8亿元，主承销家数行业排名第11位，主承销金额行业中排名第15位。截至半年报期末，东方花旗储备项目中，IPO项目7个在审；再融资项目4个在审。
债承方面，东方花旗完成债券主承销项目15个，主承销金额247.9亿元，主承销金额行业排名18位。 |
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