开皇十年（590年），江南再度陷入叛乱的烽烟之中。这片曾经被隋朝平定、两年前刚刚纳入版图的陈朝故地，如今又燃起战火。相比之下，这次叛乱的艰难程度远超当年灭陈之战。隋朝当初平陈，是在充分准备、精心积累的基础上进行的；陈朝已经衰败，国力空虚，皇权摇摇欲坠。然而，此刻江南的叛乱却如猛虎下山，迅速席卷整个江南，甚至波及岭南。隋朝面对的，不再是一个衰弱的政权，而是愤怒而不甘的人民。
江南人民的愤怒，从根源上说，是因为失了人心。江南的士族地主力量根深蒂固，即便在隋朝灭陈之际，经过两百年的削弱，士族对地方的掌控仍旧强大。南北朝时期，江南经济得到了显著发展，但财富与土地依旧集中在少数士族手中，普通百姓与国家之间形成了一道难以逾越的鸿沟。隋朝北方改革成功，地方官制从州郡县三级精简为州郡两级，北方的律令人才上任，人口重归国家户籍。但当北方的改革模式移植到江南，却如同北方人漂洋过海般水土不服，触动了士族既得利益，也激起了他们的反抗。
江南士族的私人武装十分强大，这些部曲与家族血脉相连，忠诚而战斗力惊人。从东汉末年到南北朝，江南士族积累了大量财富与武力，隋朝的改革不仅抢夺官职，更试图动他们的钱袋、争人口，自然引发激烈对抗。加之隋朝还采取限制佛教、推行五教的文化高压措施，令江南百姓心生不满。尽管隋文帝本人信奉佛教，但江南佛教僧侣势力庞大，僧侣地主掌握土地与财富，隋朝担心他们利用宗教蛊惑民心，遂采取限制措施。梁武帝时期建康城内有五百余座佛寺，居民习惯了香火缭绕的生活，如今被强制废弃，百姓积怨深重。
隋朝推行的五教，包括父义、母慈、兄友、弟恭、子孝，要求江南百姓背诵并遵循。文化压迫触动了南方人民的心理底线，他们长期习惯了宽松的社会环境，如今却被视作嫌疑，精神上备受压迫，愤怒如火山般积聚。不久，一则江南百姓将被迁往北方的谣言流传开来，仿佛在烈火之上再投入导弹般，点燃了江南各地的叛乱：浙江、江西、福建、越南北部等地的首领纷纷揭竿而起，自称大都督，攻城略地，暴力场面骇人听闻。
隋文帝派遣杨素为行军总管平定叛乱。杨素率水军从杨子津渡江，先后击破叛军朱莫问、顾世兴、叶略，生擒沈玄懀，攻破黟、歙叛军沈雪、沈能。浙江钱塘江东岸的高智慧自称东扬州刺史，控制周围百里、千艘船舰的江面大权，杨素深知直接对抗难以取胜，于是采用韩信破赵的奇计，派轻兵悄渡钱塘江，火攻营寨，高智慧军队溃散，逃向海路。随后杨素继续追击汪文进、王国庆等叛军，将江南逐步收复。
史万岁率两千精锐部队深入江南腹地，历经七百多次小规模战斗，失去与主力联系，战报只能装入竹筒漂流，被偶然拾得的百姓送回。杨素获悉后上奏隋文帝，史万岁获重赏拜左领军将军。杨素在温州击败高智慧俘获数千人，并在天台、临海、会稽、泉州等地连续奋战百余仗，最终平定江南。江南复叛，给隋朝带来了惨痛的教训，隋文帝由此决定调整江南统治策略，改从文化高压转向怀柔。
开皇十年十二月，杨广被任扬州总管，负责安抚江南。他熟悉江南情形，王妃萧氏出身南朝萧梁显赫家族，使他在当地颇有亲和力。杨广学习吴方言，与当地名士儒家学者合作，修订《江都集礼》，以文治赢民心。在佛教盛行的江南，杨广多次请来天台宗创始人智频大师弘法，并亲受菩萨戒，法号总持菩萨，以示尊重。杨广在江南十年间，借文治与佛教调和南北文化，使战后创伤逐渐愈合。
岭南的叛乱同时爆发。五岭之南，冼英——即冼夫人——凭借卓越的领导力与部落威望，协助丈夫冯宝治理高凉郡，推广农耕技术与教育，稳固地方秩序。在侯景之乱时，她机智制伏叛将李迁仕，确保冯宝顺利出兵勤王。冼夫人长期辅佐南朝、陈朝治理岭南，平定叛乱、保护百姓，维护国家统一。
隋灭陈时，冼夫人再次发挥关键作用。她收集岭南首领，迎接隋军，确保岭南归附隋朝，阻止地方自立。开皇十年岭南叛乱，王仲宣起兵，冼夫人派孙子冯盎率兵配合隋军，迅速平定乱事。她身披铠甲，护送使者巡抚各州，确保岭南百姓安宁。隋文帝嘉奖冼夫人及其家族，赐予印章与兵权，可便宜行事。冼夫人历经梁、陈、隋三朝，忠诚以民为先，致力于保护百姓、维护国家统一与民族团结，为岭南的文明发展与民族融合做出了不可磨灭的贡献。
