东汉末年，黄巾起义爆发，曹操与刘备同年（184年）参加镇压黄巾军，皆因立功升官。二十年后，曹操基本统一北方。刘备则屡遭挫败，先后投靠公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表，从北方幽州跑到南方荆州还是寄人篱下，一无所成。刘曹二人为何差距如此之大？
家世宗族背景比拼
名义上刘备是帝室之胄，但家道中落，已沦落至织席贩履为生，实为草民。刘备不喜欢读书，多结交豪侠、商贾，早年追随他的关羽、张飞等都是社会下层的寒门武人。刘备起家几乎没有刘氏宗族的任何支持，倒是有富商资助，比如中山和徐州商人，但这些商人并不是东汉所谓的豪族，缺乏政治影响力，有钱而已。
曹操出身豪门，但他是宦官之后，与东汉世家大族汝南袁氏、弘农杨氏等相比，曹氏仍是庶族。曹操少年时就机警权变、被太尉桥玄视为“命世之才”，后来他几度为官，终与袁绍同列。这时的曹操已有一定影响力。
曹操起兵反董卓时，得到家族鼎力支持。他与曹氏和夏侯氏兄弟子侄共同募兵，亦得到其他豪族（陈留卫氏）、大官僚（扬州刺史和丹阳太守）的资金兵马援助。曹操最信任的武将都来自谯沛的宗族成员和同乡，比如曹洪、曹仁、曹纯、夏侯渊、夏侯淳和许褚等。
总之，曹操起家的基础远比刘备牢固雄厚。
士大夫人才争夺
家族实力、军事政治上的谋略权变，刘备都不如曹操，但如果有合适人才辅佐，他也不会一事无成。依附刘表之后，刘备终于意识到这么多年如丧家之犬一样四处奔命，是因为没有良辅的襄助，尤其在战略规划方面。
不过，刘备即使在早年就认识到这个问题，也未必能吸引到优秀的谋臣士人，这还是与他的出身有关。
谋臣士人属于士大夫阶层，东汉形成了极具特色的士大夫政治：士大夫熟读儒学经典，可以在朝廷中枢做官，也可成为地方官吏，或者把持地方清议和舆论。没文化的武人地位下降，他们与寒门布衣一样，为士大夫阶层鄙视。一个最明显的例子，刘备在做到平原相时，士绅刘平还认为在刘备手下为民是耻辱，竟然派刺客去刺杀他。
东汉经黄巾起义和董卓之乱后，群雄争霸局面形成，群雄争抢的不只是土地和人口，还有熟谙统治谋略之术的士大夫。显然，最能吸引士大夫阶层的是袁绍这样“四世五公”的世家大族，荀彧早年就投奔名士云集的袁绍。发现袁绍难成大事之后，荀彧毅然归附曹操，可谓慧眼识英雄。
东汉末年，士大夫出自颍川和汝南地区的最多。荀彧作为颍川士人领袖，榜样作用显著，此后不少中原人才要么主动投效曹操，要么被荀彧推荐给曹操。曹操接受了荀彧的建议，挟天子以令诸侯，又能吸引、征辟更多名士奇才，如大名士孔融。他还以朝廷名义挖角对手的人才，比如孙策麾下的华歆等。
曹操用人唯才是举，不考虑出身世族、庶族，还是寒门。袁绍势力被曹操彻底荡平后，北方人才几乎都被网罗招致于其府内，甚至逃至荆州躲避战乱的北方士大夫也纷纷返归、投奔曹操。
刘备这样寒门出身的武人军阀本就被一般的士大夫轻视，又屡战屡败，再加上曹操司空府形成了一个巨大的人才黑洞，刘备在北方得到优秀谋士的机会渺茫。尽管曹操、袁绍、陈登、曹操的谋士程昱都给予刘备很高的评价，除了陈群和陈登短暂效力刘备，没有一个一流谋士长期辅佐他。
比刘备文化层次和出身更差的其他北方军阀武人，比如凉州的羌胡化武将韩遂、马超、并州的吕布、张扬，幽州的公孙瓒，就更不入士大夫的“法眼”。这些军阀的纯军事能力都很强，但是没有士大夫阶层优秀谋士的谋略运用和政治筹划，他们的割据势力都不长命。这里有两个例外——凉州集团的贾诩和吕布的谋士陈宫，前者后来明智地投靠曹操，后者在吕布失败后被曹操杀掉。
刘备集团的内部矛盾
在荆州新野深刻反省后，刘备决定请诸葛亮出山辅佐。诸葛亮出身望族，深受儒家正统思想影响，是拥护汉室的士大夫。刘备作为汉室宗亲，素有仁德宽厚之名，正是诸葛亮可以投效的名主，而且刘备三顾茅庐的诚意和为人的坦荡也打动了诸葛亮。诸葛亮加盟后，荆州襄阳一带的士人“从之如云”，包括与诸葛亮齐名的庞统，以及蒋琬、费祎、杨仪等人。
诸葛亮早期对刘备集团的最大贡献，就是制定了一个富有远见、后来也被验证了的战略发展路线——跨有荆益，即占领长江中上游的荆州和益州，作为刘备霸业的基础。此前刘备在北方多年失败的直接原因正是没有可靠的战略规划，随波逐流、乱投靠山。
士大夫人才在刘备阵营日益增多，他们与寒门武人的矛盾也显现出来。张飞曾到名士刘巴处住宿，刘巴却不理会张飞。在他看来，与张飞这类粗鄙武人交往有失名士身份，孙权也认同刘巴的看法。被刘备疏远的益州士人彭羕甚至以“老革”骂刘备。老革即老兵,是对出身卑微、举止粗鄙的武人的蔑称。
蜀汉更严重的问题是刘备带来的外部人才与本土豪族士人、以及刘璋旧部的矛盾。作为外来统治者，刘备、诸葛亮一边控制打压益州本土力量，一边重用旧部与荆襄士人。这样做的后果是，蜀汉外来势力与本土集团的权力斗争时隐时现，政局不稳，而且本就人才不足的蜀汉还面临内部潜力不能充分挖掘和利用的难题，在武将方面表现得尤为突出。
以武人势力起家的刘备，其武将力量并不强，这很讽刺。五虎上将虽可称是万人敌，但马超因人品差不为所用，赵云在相当长时间只相当于刘备的保镖。刘备麾下能当大用的只有关羽、张飞、黄忠、魏延、王平等人。
五虎将死后，魏延不为诸葛亮重用，后来更被冤杀。王平生于巴蜀，有勇有谋，但他是从曹魏投降过来的。蜀汉后期“蜀中无大将”主要是因为益州本土没提供能与上述将领能力相当的武人。诸葛亮北伐的接班人姜维兼资文武，但他是凉州人，也来自曹魏。
诸葛亮的继任者蒋琬和费祎去世后，益州本土势力反弹，实际上加剧了蜀汉的政治分裂。曹魏伐蜀两个月就能平定，和益州本土势力幸灾乐祸、袖手旁观，甚至主动投降有相当大关系。
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