重要的并不在于IPO项目如何存量划断或何时进行存量划断，而是对审什么不审什么以及怎么审怎么不审多一些必要的思量和比较。只有真正直面现实的改革才是推进注册制改革的人间正道。
最近一则关于注册制将提前于6月1日推出的消息不胫而走。
消息称：尽管现在《证券法》的修改还未正式提上议程，但是对于存量IPO项目的划断，监管层已经提前实施。2012年6月以前提交IPO申请材料的企业，只要满足上市条件的都将于近期上会。而在此之后提交申请材料的拟上市企业，如果在注册制推出之前还没有收到反馈意见，则可能全部移交至交易所进行审核，收到反馈的则继续由证监会进行审核。
诚如人们所判断的那样，“这一切都似乎在为过渡到注册制做准备”。但是，如果据此而就说“注册制将于6月1日正式推出”，则未免有点忽悠。根据证监会副主席姚刚去年12月所说，注册制改革方案在上报国务院之后，还要公开征求社会意见。而在还没有走完这些必要的过程之前，将拟议中的注册制改革如此草率地急匆匆提前付诸实施，既无充分的必要性，也没有现实的可能性。
去年11月19日国务院常务会议指出，要抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。这意味着注册制改革并不仅仅是证监会与交易所之间IPO审核事务内部分工的改变，而是涉及市场发行和监管体制等一系列市场根本性制度的重大改革。尤其不能回避也无法回避的是，在《证券法》对股票发行审核程序相关权限的一整套现行规定没有修订之前，任何超前的改革在推行实施的过程中都将不可避免地遭遇到于法无据的不必要的麻烦，甚至是很大的麻烦。别的不说，就拿重大违法强制退市来说，这条规定虽然被证监会写进了新的退市规则，但在《证券法》还没有作相应的修改之前，就连证监会自己也只好对一些利用债务重组变相借壳上市或十赔九不足的所谓主动赔偿规避该退则退的案例眼开眼闭。如果连重大违法强制退市都可以如此忽悠，那么，注册制改革所无法回避的审与不审的问题岂不更容易忽悠？
尽管前证监会主席郭树清曾经一针见血地发出“IPO不审行不行”的惊天一问，但是，且不说郭树清在其任内自己也没有能够作出明确而具体的回答，其后任肖钢在接任证监会主席之后，更是放任“注册制并不是不审”的说法忽悠了人们对这一重大问题的关注。现在看来，“不是不审”的要点并不在于正确地界定实质性审核和非实质性审核的分野，而是以“不是不审”为借口，不加区分地想怎么审就怎么审，爱怎么审就怎么审。事实上，自从去年新股发行恢复以来，证监会对新股发行的审核就是这么干的。迄今为止的新股发行审核不仅丝毫也没有放松实质性审核，而且，对新股发行节奏的计划性管控，还不由分说地导致相当一些拟发行对象不得不由于信息披露内容时效性的变化而被迫中止或撤回了发行申请。尽管我们或许不应该一概而论地否定在注册制取代审核制之前十月怀胎过程中所无法避免的阵痛性现象发生和存在的某种必要性或合理性，但是，不能不提出质疑的是，所谓的“不是不审”如果就是这样一仍其旧地不区分审什么和不审什么下去，那么，注册制和审核制究竟还有什么区别可言呢？
同样的道理，新股发行究竟是由证监会注册审核，交易所进行上市审核，还是由交易所审核上市申请，向证监会注册生效，并不是区分注册制和审核制的根本性标志。关键的关键不在于谁审核，而在于审什么和怎么审。如果交易所上行下效，如法炮制证监会想怎么审就怎么审或爱审什么就审什么的做法，那么，即使审核权下放到了交易所，注册制势必还依然将会是改头换面的审核制。如是，则这样的放权和不放权又有什么实质性的根本区别呢？“出水才看两腿泥”，未来推出的注册制究竟将是一个什么样的新气象，不妨等注册制改革方案公开征求社会意见的时候一见分晓。在这之前，重要的并不在于IPO项目如何存量划断或何时进行存量划断，而是对审什么不审什么以及怎么审怎么不审多一些必要的思量和比较。在笔者看来，这才是从审核制过渡到注册制所必不可少的最重要最根本的改革谋划。改革，只有真正直面现实的改革而不是任何形式的忽悠，才是推进注册制改革的人间正道。
