日前，万好万家与群兴玩具两家上市公司重大资产重组方案双双未获并购重组委审核通过。此前，威华股份与丰原药业也遭遇到同样的命运。与2014年近200家上市公司的资产重组方案只有9家遭到否决相比，今年以来已有4单被否也凸显出并购重组监管日益趋严的态势。
并购重组委审核结果公告显示，两家上市公司资产重组方案未获通过，其中原因之一均为标的资产的未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。显然，如果“重组”进上市公司的资产连最基本的盈利都没有保障，这样的并购重组也是没有任何意义的。
以万好万家为例。万好万家在历经多次重组失败后，于去年8月份又抛出了拟收购青雨影视、兆讯传媒、翔通动漫三家分别属于影视、传媒、动漫细分行业公司全部股权的方案。其中，标的资产中兆讯传媒和青雨影视最近三年内曾终止IPO。而且，中介机构还为其设计了一个非常复杂的方案，导致万好万家的实际控制人发生变更但又不构成借壳。然而，万好万家“拼盘式”重组并未得到监管部门的认可。而且，三家标的公司属于不同的业务领域，未来存在较大整合风险，也不利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。因此，其并购重组未过关亦在情理之中。
近两三年来A股市场并购重组如火如荼，但在其火爆的背后，却暴露出越来越多的问题。如追逐市场热点的重组“专业户”有之，利用并购重组实施利益输送的有之，准备不足仓促上马的有之，“赶时髦”启动重组的有之。在众多五花八门的并购重组中，像梅花生物、乔治白、普洛药业等曾披露了收购亏损资产的重组方案。像这些上市公司的并购重组，明显有违《上市公司重大资产重组管理办法》的“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”等相关规定。
在《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》经过修订后，并购重组的门槛有所降低，比如像上市公司用现金购买资产的就无须监管部门的审核通过。上市公司用现金购买资产实现“市场化”后，用现金买进亏损资产或盈利能力较差的资产就变成了可能。笔者以为，上市公司的并购重组，就是要紧扣提升上市公司质量与盈利能力的主题，只有这样的并购重组，才有可能使上市公司真正实现做大做强。如果并购进来的是劣质资产，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益。
因此，笔者建议，对于发行股份购买资产的，证监会并购重组委要进行从严审核，如果不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与第四十三条的相关规定，一律否决。另一方面，鉴于上市公司以补充流动资金、归还贷款或借款等为名实施“储蓄式”再融资日益增多的现象，应进一步完善再融资制度，规定所有的再融资必须有相应的募投项目，以防止上市公司用“储蓄式”再融资获得的资金收购劣质资产。此外，松绑背景下的上市公司并购重组，并不意味着监管部门无所作为，对于那些引起投资者与市场质疑的并购行为，监管部门可进行必要的“窗口指导”。
